En règle générale :  Le présent document, y compris les dispositions du devis ou de la confirmation de commande du vendeur ou d'un formulaire similaire du vendeur (le « contrat »), constitue une offre de J.W. WINCO CANADA, INC. et/ou de l'une de leurs sociétés affiliées (le « vendeur ») de fournir les produits et/ou services décrits dans les présentes (les « produits ») à l'acheteur auquel cette offre est adressée (l'« acheteur »). Si le présent document est considéré comme l'acceptation d'une offre antérieure par l'acheteur, cette acceptation est limitée aux conditions expresses contenues dans le présent contrat.  L'acceptation de cette offre par l'acheteur est limitée aux conditions, engagements et conditions contenus dans cette offre. Le vendeur s'oppose et rejette par la présente toute condition supplémentaire, différente ou variable proposée par l'acheteur, à moins qu'un agent autorisé du vendeur n'approuve expressément ces conditions par écrit.  Une telle proposition de conditions supplémentaires, différentes ou variables par l'acheteur ne constitue pas un rejet de l'offre du vendeur, et l'offre du vendeur est réputée acceptée sans ces conditions supplémentaires, différentes ou variables.  Aucune pratique découlant de l'exécution, des usages commerciaux ou de l'utilisation ne saurait être considérée pertinente pour compléter ou préciser les conditions du présent contrat.  LE PRÉSENT CONTRAT CONSTITUE L'EXPRESSION FINALE DE L'ACCORD ENTRE LE VENDEUR ET L'ACHETEUR CONCERNANT LES PRODUITS ET EST UNE DÉCLARATION COMPLÈTE ET EXCLUSIVE DE CET ACCORD.  TOUTES LES MODALITÉS, CONDITIONS, NÉGOCIATIONS OU ENTENTES QUI NE SONT PAS CONTENUES DANS LE PRÉSENT CONTRAT N'ONT AUCUNE FORCE OU EFFET, À MOINS D'ÊTRE FAITES PAR ÉCRIT ET SIGNÉES PAR L'ACHETEUR ET UN AGENT AUTORISÉ DU VENDEUR.  Les représentants commerciaux du vendeur ne sont pas autorisés à changer, modifier ou altérer le présent contrat.

Acceptation:  L'acheteur est réputé avoir accepté sans réserve la présente offre et le contrat à la première des éventualités suivantes : (a) la réception par le vendeur d'une copie du présent contrat signée par l'acheteur; (b) le paiement par l'acheteur de tous les montants dus en vertu du présent contrat; (c) la livraison par l'acheteur au vendeur de tout matériel devant être fourni par l'acheteur; (d) l'acceptation par l'acheteur de la livraison des produits par le vendeur; (e) l'absence de notification contraire de la part de l'acheteur au vendeur dans les dix jours suivant la réception du présent contrat; (f) la commande par l'acheteur après réception du présent contrat; ou (g) tout autre événement constituant une acceptation en vertu de la loi applicable.

Devis: Les devis écrits sont jugés nuls s’ils ne sont pas acceptés dans les 60 jours suivant la date d'émission et sont sujets à des modifications préalables sur préavis.  Les autres publications du vendeur sont conservées en tant que sources d'informations générales et ne sont pas des devis ou des offres de vente.

Législation applicable: Le présent contrat et tout litige y afférant sont régis et interprétés conformément aux lois internes de l'État du Wisconsin.  Le présent contrat et les ventes qui en découlent ne sont pas régis par les dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.  À l'expiration ou à la résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit, le vendeur disposera de tous les droits et recours prévus par la loi, y compris, mais sans s'y limiter, les droits d'une partie garantie en vertu du chapitre 409 des lois du Wisconsin ou de toute autre loi qui lui succède ou d'une loi similaire dans la juridiction où l'acheteur se trouve ou entrepose les produits.

Résolution des litiges:  Toute cause d'action, réclamation, poursuite ou demande de l'acheteur prétendument liée au présent contrat ou aux questions qui y sont abordées doit être portée devant un tribunal du province de l'Ontario, au Canada. L'acheteur consent irrévocablement à la juridiction exclusive et au lieu dudit tribunal et accepte qu'un acte de procédure lui soit signifié de toute manière autorisée par les lois de l'État du Wisconsin pour cette personne et renonce et s'engage à ne pas faire valoir ou plaider toute objection qu'il pourrait autrement avoir à l'égard de cette juridiction, de ce lieu ou de cette procédure.

Divisibilité; renonciation:  L'invalidité d'une disposition ou d'une clause du présent contrat n'affecte pas la validité de toute autre disposition ou clause des présentes.  Le vendeur se réserve le droit de corriger les erreurs d'écriture ou d’autres erreurs similaires relatives au prix ou à tout autre terme figurant dans le présent contrat.  Le fait que l'une ou l'autre partie n'insiste pas, à une ou plusieurs reprises, sur l'exécution d'un terme, d'un engagement ou d'une condition du présent contrat ne doit pas être interprété comme une renonciation ou un renoncement à un droit accordé en vertu des présentes ou à l'exécution future dudit terme, engagement ou condition.

Cession:  L'acheteur ne peut céder le présent contrat sans l'accord écrit préalable du vendeur.  Le vendeur peut céder le présent contrat, en tout ou en partie, y compris, mais sans s'y limiter, à ses sociétés affiliées, fournisseurs ou sous-traitants.  Sous réserve de ce qui précède, le présent contrat s'applique au profit des successeurs et ayants droit des parties et les lie.

Entrepreneur indépendant:  L'acheteur est un entrepreneur indépendant et ni l'acheteur ni aucun de ses employés ou agents ne doit être considéré comme un employé ou un agent du vendeur, de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs.  Ni l'acheteur ni aucun de ses employés ou agents n'est autorisé à contracter des obligations ou à faire des promesses ou des déclarations au nom du vendeur, de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs.

Survie:  Les limitations de garantie et les limitations de dommages des articles 6 et 7, ainsi que toute autre disposition dont l'exécution ou l'efficacité survit naturellement, survivront à l'expiration ou à la résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit.

Commandes:  L'acheteur doit veiller à ce que ses commandes soient reçues par le vendeur au moins 20 jours ouvrables avant les dates de livraison demandées.  Les commandes de l'acheteur ou les ordres de modification convenus d'un commun accord sont soumis à toutes les dispositions du présent contrat, que la commande ou l'ordre de modification le stipule ou non.  Les spécifications peuvent être modifiées par le vendeur sans préavis à l'acheteur.  L'acheteur est responsable de tous les frais de courtage, taxes et droits.  Il est possible de réaliser des commandes différées d'articles temporairement en rupture d’inventaire.  Le solde de la commande de l'acheteur sera normalement expédié dans les 24 heures suivant la réception de ces articles en rupture d’inventaire  par le vendeur.

Conditions relatives aux commandes internationales:  Les commandes internationales requièrent que l'adresse de facturation et l'adresse de livraison soient toutes les deux situées en dehors des États-Unis et du Canada. Toutes les commandes internationales seront expédiées à la demande et aux frais de l'acheteur.  Les commandes inférieures à $350 CAD comprendront des frais de traitement international de $25 CAD.  Les prix sont indiqués et doivent être réglés en dollars américains, départ de l’usine EX WORKS de Woodbridge ON (« l’Usine »), le risque de perte étant transféré à l'acheteur lors de la remise des marchandises au transporteur.  Les frais de livraison et de manutention sont prépayés et ajoutés à la facture commerciale.  Sinon, les commandes peuvent être expédiées en port dû avec le numéro de compte et le transporteur choisis par l'acheteur.  Pour les besoins de ce contrat, « EX WORKS » sera interprété conformément aux INCOTERMS 2010 de la Chambre de commerce internationale, tel qu’amandé.

Conditions relatives aux commandes nationales: Les envois de 35 lb oou moins et de moins de 48 pouces de longueur seront expédiés par voie terrestre au prix de C$19.40, à moins que le client ne spécifie port dû et ne fournisse un numéro de compte. Tous les petits colis qui ne sont pas des commandes internationales, telles que définies ci-dessus, ni des expéditions CP (chargement partiel), seront tarifés et livrés FAB (franco à bord) à l'installation, et le risque de perte de produits (y compris leur détérioration ou leur destruction) est transféré à l'acheteur au moment de l'expédition depuis l'installation.  Aux États-Unis, les prestations pour les petits colis nécessitant un niveau de service supérieur à la norme pratiquée dans votre état (p. ex., livraison par avion le lendemain) seront facturées à la pièce ou au coût réel, et les marchandises d'une valeur supérieure à $100 USD devront être assurées en sus au lieu des frais d'expédition de C$19.40. Chaque petit colis partiel sera soumis à des frais d'expédition séparés de C$19.40. Toutes les expéditions CP (chargement partiel) seront facturées au comptant ou prépayées et ajoutées.  Les colis CP (chargement partiel) seront tarifés et livrés FAB (franco à bord) à l'installation, et le risque de perte de produits (y compris leur détérioration ou leur destruction) est transféré à l'acheteur au moment de l'expédition depuis l'installation.  Les conditions d'expédition/transport peuvent être modifiées par le vendeur à tout moment sans avis préalable.  L'acceptation par l'acheteur des produits à leur réception entraîne la renonciation à toute réclamation pour perte ou dommage résultant d'un retard, quelle que soit la cause du retard.  Si l'acheteur retarde ou suspend l'expédition, l'acheteur paiera le prix facturé pour les produits conformément aux conditions de paiement, ainsi que nos frais d'expédition et d’entreposage en vigueur. Le vendeur sera tenu pour responsable des produits perdus ou endommagés lors de leur prise en charge par les transporteurs.  La livraison le jour même est disponible, sur demande, selon l'heure de la journée et la destination.  Des frais de $35 USD seront appliqués aux livraisons effectuées le jour même, en sus des frais d'expédition normaux.  Les acheteurs désirant utiliser leur numéro d'enlèvement pour les frais de livraison du transporteur sont tenus de le fournir par écrit sur un bon de commande.  Si un acheteur fournit un numéro incorrect, il accepte de rembourser au vendeur les frais de correction du transporteur et autres frais de livraison connexes.  Afin d'éviter les éventuelles réclamations frauduleuses ou pertes dues à une utilisation abusive, les numéros de collecte des transporteurs mandatés par l'acheteur ne seront pas entreposés par le vendeur et devront donc être fournis par écrit par l'acheteur à chaque utilisation.  L'acheteur acceptera les écarts en plus et/ou en moins pour les commandes spéciales de produits non disponibles en inventaire ou modifiés ne dépassant pas 10 % de la quantité commandée, à régler ou à autoriser au prorata.

Dates de livraison: Toutes les dates de livraison sont approximatives.  Les dates de livraison indiquées par le vendeur sont fondées sur la réception rapide de toutes les informations nécessaires concernant la commande.  Le vendeur fera des efforts raisonnables pour respecter ces dates de livraison, mais ne garantit pas le respect de ces dates.  Le non-respect par le vendeur d'une quelconque date de livraison ne constitue pas une cause d'annulation et/ou de dommages et intérêts de quelque nature que ce soit.  Le délai de livraison n'est pas un élément essentiel.

Retards de livraison: Tout retard de livraison dû à des causes indépendantes de la volonté du vendeur, ou en raison de priorités ou d'attributions rendues nécessaires par des ordonnances ou des réglementations gouvernementales, ou en raison de toute cause spécifiée dans la phrase suivante, prolongera le délai de livraison d'une période égale à la durée d'un tel retard.  En cas de retard de livraison demandé par l'acheteur ou causé par (a) le manquement de l'acheteur à fournir des instructions ou des documents adéquats; (b) le manquement de l'acheteur à organiser l'enlèvement; (c) le manquement de l'acheteur à fournir ou à approuver les données ou les actions nécessaires en temps voulu; (d) les changements demandés par l'acheteur; ou (e) le manquement de l'acheteur à fournir les documents nécessaires au vendeur pour effectuer la livraison, le vendeur entreposera tous les produits aux risques et aux frais de l'acheteur.  L'acheteur doit payer tous les frais et dépenses d’entreposage à la demande du vendeur.

Réclamations:  Les réclamations pour livraison incomplète ou d'autres erreurs doivent être adressées par écrit au vendeur dans les dix jours suivant la livraison par le vendeur.  L'absence d'une telle notification constitue une acceptation sans réserve et une renonciation à toutes ces réclamations par l'acheteur.

Prix: À moins que les prix ne soient indiqués dans le devis ou la confirmation de commande du vendeur ou dans un formulaire similaire du vendeur ou autrement convenus par un agent autorisé du vendeur dans un écrit signé, les prix seront le plus élevé du devis le plus récent du vendeur à l'acheteur, du prix du marché en vigueur, du prix catalogue du vendeur, ou du dernier prix facturé par le vendeur à l'acheteur pour les produits.  Sauf indication contraire dans le devis ou la confirmation de commande du vendeur ou dans un formulaire similaire du vendeur, les prix sont indiqués et payables en dollars américains, FAB (franco à bord) à l'installation.  Les prix peuvent être modifiés à tout moment sans avis préalable.  Les prix des livraisons programmées sont calculés en fonction de la quantité achetée par livraison, sauf si le vendeur a convenu par écrit d'un prix de commande global.

Taxes: L'acheteur doit payer ou rembourser au vendeur, sur demande, toutes les taxes, tous les frais et tous les coûts, y compris, mais sans s'y limiter, toute taxe de fabricant, toute taxe d'occupation de détaillant, toute taxe d'utilisation, toute taxe de vente, toute taxe d'accise, toute taxe sur la valeur ajoutée, tout droit, tous les frais de commissionnaire ou de courtier en douane, tous les frais d'inspection ou de test, tous les frais de transport, toutes les assurances, tous les frais consulaires ou toute autre taxe, frais ou charge de quelque nature que ce soit, y compris les intérêts, imposés sur, en rapport avec ou mesurés par toute transaction entre le vendeur et l'acheteur, en plus des prix indiqués ou facturés.

En règle générale: Sauf indication contraire dans le devis ou la confirmation de commande du vendeur ou dans un formulaire similaire du vendeur ou sauf accord contraire d'un agent autorisé du Vendeur dans un écrit signé, les conditions de paiement sont les suivantes.  Les cartes Visa, MasterCard et American Express sont acceptées.  Pour les entreprises dont la cote de solvabilité est approuvée - 1 %/10, net 30 jours.  Cliquez ICI pour télécharger l'application de crédit standard de J.W. Winco, Inc. ou ICI pour l'application en ligne.  Toutes les autres entreprises américaines, paiement à la livraison jusqu'à ce que le vendeur soit convaincu qu'un crédit approprié a été établi.  Des frais de 20 $ seront facturés pour les chèques retournés impayés en cas de fonds insuffisants ou non encaissés.  Tout particulier peut effectuer des commandes auprès du vendeur, sachant que les paiements doivent être effectués par carte Visa, MasterCard, American Express ou à la livraison.  Les acheteurs étrangers peuvent payer par Visa, MasterCard, American Express, virement bancaire, chèque de banque américain ou lettre de crédit.  Tous les frais bancaires sont à la charge exclusive de l'acheteur.

Droits du vendeur:  Nonobstant ce qui précède, les conditions de paiement de toutes les commandes sont soumises à l'approbation du service du crédit du vendeur.  Si l'acheteur ne paie pas au vendeur tout montant dû en vertu du présent contrat ou de tout autre accord à la date d'échéance ou si l'acheteur manque à son obligation d'exécuter le présent contrat, le vendeur peut, sans responsabilité envers l'acheteur et sans préjudice des autres recours légaux du vendeur (a) mettre fin aux obligations du vendeur en vertu du présent contrat; (b) déclarer immédiatement exigibles et payables toutes les obligations de l'acheteur envers le vendeur; (c) modifier les conditions de crédit en ce qui concerne tout autre travail ou livraison; (d) suspendre ou interrompre tout autre travail ou livraison; et/ou (e) reprendre possession des produits.  L'acheteur accepte de rembourser au vendeur tous les coûts et frais, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat et les frais de reprise de possession, encourus par le vendeur pour recouvrer les sommes dues par l'acheteur au vendeur.  L'acheteur accepte de payer des frais de retard de paiement d'un montant égal au moindre de 1-1/2 % par mois ou du montant maximum autorisé par la loi sur tous les montants qui ne sont pas payés en totalité à l'échéance, payables sur demande du vendeur.  L'acheteur ne pourra pas compenser les montants dus au vendeur par des réclamations contre le vendeur.

Sûreté:  En contrepartie partielle de la vente de produits par le vendeur à l'acheteur, l'acheteur accorde par les présentes au vendeur et le vendeur conserve par les présentes une sûreté sur tous les produits vendus à l'acheteur et sur les documents relatifs à ces produits, actuellement ou ultérieurement en possession ou sous le contrôle de l'acheteur, dont le titre pourrait à tout moment être déterminé comme ayant été transmis à l'acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, tous les stocks des produits ou de tout autre produit portant une marque ou un nom commercial du vendeur (ou de ses sociétés affiliées ou fournisseurs), et tous les retours ou reprises de possession et les produits (y compris les produits d'assurance et les recettes provenant de produits dans lesquels les produits étaient un intrant), de tout ce qui précède, ainsi que les ajouts et les accessions, pour garantir toutes les obligations de l'acheteur envers le vendeur en vertu du présent contrat et toutes les autres obligations de l'acheteur envers le vendeur.  L'acheteur accepte de signer les déclarations de financement, les déclarations de continuation et les autres documents attestant de la sûreté sur les produits, et de prendre les mesures que le vendeur peut exiger pour prouver ou parfaire la sûreté accordée par les présentes et l'intérêt du vendeur. En ce qui concerne ces déclarations et documents, le vendeur est autorisé, au nom de l'acheteur ou autrement, à prendre les mesures autorisées par le présent contrat ou la loi applicable, y compris, sans s'y limiter, à signer au nom de l'acheteur, et l'acheteur désigne par les présentes le vendeur comme son mandataire à cette fin.

Annulations: Toutes les commandes de produits standard en inventaire peuvent être annulées sans frais avant l'expédition par le vendeur, à condition que la valeur totale de la commande soit inférieure à $5 000 USD. Toutes les autres commandes de produits non livrés ne peuvent être annulées par l'acheteur que sur approbation écrite d'un représentant autorisé du vendeur et, dans la mesure nécessaire, sur approbation du fournisseur du vendeur.  En cas d'annulation de la commande d'un produit non disponible en inventaire par l'acheteur, celui-ci devra payer au vendeur des frais d'annulation de 25 % et tous les frais d'annulation imposés par les fournisseurs du vendeur.  Les commandes d'articles spéciaux indisponibles en inventaire ou modifiés ne peuvent pas être annulées.

Modifications:  L'acheteur ne peut pas modifier sa commande ou une partie de celle-ci sans le consentement préalable et écrit d'un représentant autorisé du vendeur et, dans la mesure nécessaire, l'approbation du fournisseur du vendeur.  Le vendeur se réserve le droit de modifier le prix, les conditions de paiement et les dates de livraison de tout produit affecté par toute modification à laquelle il consent.

Retours:  L'objectif du vendeur est la pleine satisfaction de l'acheteur.  Pour les commandes inférieures à $5 000 USD, dans la mesure où les produits en inventaire standard sont en bon état, l'acheteur peut retourner les produits dans les 60 jours, port payé d'avance et le vendeur émettra un crédit complet pour le produit, sans inclure les frais d'expédition/de transport, les frais d'emballage, les taxes, assurances et autres frais accessoires.  Après 60 jours, tous les produits seront soumis à des frais de réapprovisionnement minimum de 25 %.  Tous les retours doivent être approuvés par un responsable des ventes du vendeur et avoir un numéro d'autorisation de retour émis avant renvoi des produits.  Tous les retours doivent être effectués via UPS-Ground, frais de retour prépayés, et en faisant référence au numéro d'autorisation de retour du vendeur et au numéro de facture.  Lors du retour de produits en provenance d'un pays étranger, le vendeur ne pourra être tenu pour responsable des frais de courtage et de douane, quelle que soit la raison du retour.  Les produits relevant de commandes modifiées ou spéciales ne peuvent ni être annulés ni retournés.  Le risque de perte des produits (y compris les dommages ou la destruction de ceux-ci) demeure à la charge de l'acheteur lors du retour des produits du catalogue jusqu'à ce que le vendeur les reçoive.  Les produits retournés doivent être de fabrication courante, inutilisés, en état de revente et emballés de manière sécuritaire pour parvenir au vendeur sans dommage.  Tout coût encouru par le vendeur pour remettre les produits à l'état neuf sera facturé à l'acheteur.

Garantie limitée: Le vendeur garantit uniquement aux acheteurs pour la revente ou l'utilisation dans l'entreprise ou la fabrication d'équipement d'origine (aux fins des sections 6 et 7, « l’acheteur ») que ses produits seront exempts de défauts matériels de fabrication et de matériaux dans des conditions normales d'utilisation et de service pendant une période de 90 jours à compter de la date de livraison des produits par le vendeur à l'installation (la « période de garantie »).

LIMITATIONS DE LA GARANTIE:  En plus des « Obligations de l'acheteur » ci-dessous, les limitations suivantes s'appliquent à cette garantie.  Cette garantie limitée n'est pas transférable et s'applique uniquement à l'acheteur initial qui acquiert le produit directement auprès du vendeur.  Il n'y a AUCUNE GARANTIE en cas de dommages pendant le transport, de négligence, d'abus, d'utilisation anormale, de mauvaise utilisation, d'accidents, d'usure normale, de dommages dus à des éléments environnementaux ou naturels, de dommages ou d'altération des produits résultant d'un emballage ou d'une manipulation inappropriés, du non-respect des instructions du vendeur ou d'une installation, d'un entreposag ou d'un entretien inappropriés.  Cette garantie ne couvre pas les produits ou pièces fournis mais non produits ou fabriqués par le vendeur, et la seule obligation du vendeur concernant ces produits ou pièces est limitée à la cession ou au transfert à l'acheteur de toute garantie écrite accordée au vendeur par le fabricant de ces produits ou pièces, dans la mesure où cette garantie peut raisonnablement être cédée ou transférée.  Toutefois, le vendeur ne garantit pas et ne déclare pas que le fabricant se conformera à toute condition stipulée dans la garantie de ce fabricant.

Recours et LIMITATIONS DU RECOURS:  La seule et unique obligation du vendeur dans le cadre de cette garantie (et le seul et unique recours de l'acheteur) sera, sur notification écrite rapide de l'acheteur de toute violation au cours de la période de garantie, et le retour du produit ou de la pièce au vendeur en port payé, soit, au choix du vendeur, de réparer ou de remplacer sans frais, FAB (franco à bord) à l'installation du vendeur, tout produit ou pièce de celui-ci que le vendeur estime raisonnablement couvert par cette garantie ou de créditer l'acheteur du prix d'achat payé pour ce produit ou cette pièce.  L'avis de toute réclamation de garantie ou demande de service sous garantie doit être envoyé au vendeur, pour approbation avant de retourner le produit ou la pièce au vendeur, à l'adresse suivante : sales@jwwinco.ca. Tous les retours doivent faire référence au numéro de facture et au numéro d'autorisation de retour indiqués à l'extérieur de l'emballage.  LE VENDEUR NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR, OU ENVERS TOUTE PERSONNE SE RÉCLAMANT DE L'ACHETEUR, POUR TOUT AUTRE RECOURS, OBLIGATION OU RESPONSABILITÉ, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES RECOURS, OBLIGATIONS OU RESPONSABILITÉS DÉCOULANT D'UNE RUPTURE DE CONTRAT OU DE GARANTIE, D'UNE NÉGLIGENCE OU DE TOUT AUTRE MANQUEMENT OU DE TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ STRICTE, EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS OU LES ACTES OU OMISSIONS DU VENDEUR OU AUTRE.  Cette garantie ne couvre que le remplacement ou la réparation des produits ou des pièces dans l’installation principale du vendeur et n'inclut pas les frais de déplacement et de subsistance sur le terrain, la main-d'œuvre, l'inspection, le retrait ou l'installation de nouveaux produits ou pièces ou l'entretien normal.  Toute assistance que le vendeur fournit à l'acheteur ou qu'il lui procure en dehors des conditions, limitations ou exclusions de la présente garantie ne constituera pas une renonciation aux conditions, limitations ou exclusions de la présente garantie limitée, et cette assistance ne prolongera ni ne fera revivre la garantie.  Le vendeur ne remboursera pas à l'acheteur les frais encourus par ce dernier pour la réparation ou le remplacement de tout produit en dehors des conditions de la présente garantie limitée, à l'exception des frais encourus avec l'autorisation écrite préalable d'un représentant autorisé du vendeur.

LIMITATION DES DOMMAGES:  EN AUCUN CAS, LE VENDEUR NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS OU SPÉCIAUX, OU DE PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ENCOURUS, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.  LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR EN CE QUI CONCERNE UN PRODUIT ET CE CONTRAT EST LIMITÉE AUX SOMMES PAYÉES AU VENDEUR PAR L'ACHETEUR POUR CE PRODUIT.  Ces limitations s'appliquent nonobstant tout manquement à l'objectif essentiel du recours limité ci-dessus.

Obligations de l'acheteur:  L'acheteur doit satisfaire aux obligations suivantes afin de pouvoir bénéficier de la couverture de cette garantie limitée.  Avant d'utiliser ou de permettre l'utilisation des produits, l'acheteur doit déterminer si les produits conviennent à l'utilisation prévue et l'acheteur assume tous les risques et toutes les responsabilités liés à cette utilisation.  L'acheteur convient que le vendeur n'a pas l'obligation, après la vente, d'avertir l'acheteur ou toute autre partie à propos de toute question ou, si une telle obligation existe, le vendeur satisfait à cette obligation en fournissant tous les avertissements requis uniquement à l'acheteur.  L'acheteur assume l'obligation d'avertir ses clients après la vente et indemnise le vendeur de tout dommage (tel que défini à l'article 8 ci-dessous) lié à cette obligation ou à ce défaut d'avertissement.  L'acheteur accepte de tester et d'évaluer le produit dès sa réception afin de s'assurer de sa conformité à toutes les spécifications, exigences de qualité et autres exigences de l'application de l'acheteur.  Le vendeur ne garantit pas l'exactitude des informations données et des recommandations faites quant à l'adéquation des produits à l'application ou aux conditions de fonctionnement de l'acheteur.  Rien ne doit être interprété comme impliquant l'inexistence de tout brevet pertinent ou comme constituant une permission, une incitation ou une recommandation de mettre en pratique toute invention couverte par un brevet sans l'autorisation du propriétaire du brevet.  L'acheteur s'engage à se familiariser avec et à se conformer à toutes les lois et réglementations actuelles ou futures en vigueur et applicables à l'achat, au transport, à l'utilisation, à la fourniture, à l’entreposage, à la vente, à l'offre de vente, à la location et/ou à l'élimination des produits (« les lois » ) y compris, sans limitation, dans la mesure applicable, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger et toutes les autres lois anti-corruption, toutes les lois anti-boycott américaines et la loi américaine  sur l'administration des exportations et toutes les règlementations qui en découlent.  Si l'acheteur ou ses sociétés affiliées, agents ou représentants font appel à un transitaire ou à un prestataire de services similaire, l'acheteur doit fournir au vendeur des copies des documents du transitaire (ou similaire) concernant les exportations de produits dans les plus brefs délais sur demande.  L'acheteur doit rapidement informer le vendeur par écrit si l'acheteur est avisé ou a des raisons de croire qu'une violation de la loi américaine sur les exportations s'est produite ou est susceptible de se produire.  L'acheteur assume tous les risques liés à la conformité du produit aux lois applicables.  L'acheteur reconnaît que certains produits peuvent comporter des restrictions quant aux personnes autorisées à les acheter, transporter, utiliser, fournir, entreposer, vendre, offrir à la vente, louer et/ou disposer (« les actions ») et quant à la manière et au lieu où ces actions peuvent avoir lieu.  L'acheteur s’engage à déterminer les personnes autorisées à effectuer de telles actions et la manière et le lieu où ces actions peuvent être effectuées après la livraison du vendeur en vertu des présentes, et accepte en outre de s'assurer que ses clients se conforment à ces exigences.

LE VENDEUR ET L'ACHETEUR CONVIENNENT QUE LES GARANTIES EXPRESSES DE LA SECTION PRÉCÉDENTE SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER).  LE VENDEUR DÉCLINE ET EXCLUT PAR LA PRÉSENTE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE.  Toute description orale ou écrite des produits ou des normes de rendement ne doit pas être interprétée comme une garantie expresse. 

Le vendeur a réalisé des efforts raisonnables pour illustrer et décrire les produits de ses catalogues avec précision ; toutefois, ces illustrations et descriptions ne servent qu'à des fins d'identification et n'expriment ni n'impliquent une garantie que les produits sont commercialisables ou conviennent à un usage particulier, ou que le produit sera nécessairement conforme aux illustrations ou descriptions.  Les correspondances entre produits ne signifient pas que tous les produits comparés sont disponibles ou, dans le cas d'une équivalence fonctionnelle, que leurs performances passées ou leurs caractéristiques sont comparables.  Lorsque le produit revêt une importance critique, il est recommandé d'en examiner les spécifications avant d'en faire l'achat.  Aucune garantie ou affirmation de fait, expresse ou implicite, autre que celle énoncée dans la déclaration de garantie limitée ci-dessus n'est faite ou autorisée par le vendeur.  Le vendeur ne garantit ni ne déclare que les produits sont conformes à toute loi ou réglementation.  Le vendeur n'assume aucune obligation ou responsabilité à l'égard des conseils ou de l'aide fournis ou des résultats obtenus relativement à tout produit vendu.  Les conseils donnés ou l'assistance proposée sont fournis et acceptés aux risques et périls de l'acheteur.  Toute décision relative à l'utilisation ou à l'installation des produits vendus en vertu des présentes relève de l'acheteur.

Indemnisation:  Par la présente, l'acheteur libère et accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité le vendeur et ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, agents, successeurs, cessionnaires, affiliés et fournisseurs (individuellement et collectivement, les « parties indemnisées du vendeur ») à l’égard de toutes réclamations directes et indirectes, des dettes, actions, causes d'action, responsabilités, pertes, frais, coûts, poursuites, demandes, amendes, pénalités, jugements, dommages ou dépenses quels qu'ils soient, y compris mais sans s'y limiter, les honoraires et les frais d'avocats et les dommages spéciaux, accessoires et consécutifs (les « dommages ») encourus par ou contre le vendeur ou l'une des parties indemnisées par le vendeur en raison de ou découlant de, en relation avec, résultant de ou liés à (a) une fausse déclaration ou une violation du présent contrat, ou une violation de toute loi, par l'acheteur ou l'un de ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, affiliés, représentants, agents, successeurs ou cessionnaires (les « parties de l'acheteur »), ou (b) tout dommage ou destruction de biens, ou blessure ou décès de personnes causés, ou supposés avoir été causés, en tout ou en partie, par tout acte intentionnel, imprudent, négligent ou autre (ou défaut d'action) de l'acheteur ou de l'une des Parties de l'acheteur, ou (c) toutes actions, menaces d'actions, pertes, tous les dommages ou blessures à la personne ou à la propriété (y compris le décès) liés ou causés par les produits de l'acheteur, les spécifications, illustrations, descriptions, conceptions, approbations ou instructions fournies au vendeur par l'acheteur, ou par la violation des brevets ou du droit de propriété de tout autre individu ou entité par l'acheteur, ou en raison d'une application ou d'une utilisation inappropriée des produits.  Avant de régler toute réclamation, l'acheteur doit donner au vendeur l'occasion de participer à la défense et/ou au règlement de ladite réclamation.  L'acheteur ne doit régler aucune réclamation sans le consentement écrit du vendeur.  En cas de rappel affectant les produits, le vendeur a le droit de contrôler le processus de rappel et l'acheteur doit coopérer pleinement avec le vendeur dans le cadre du rappel.

L'acheteur reconnaît que tous les produits fabriqués, distribués et/ou fournis par le vendeur à l'acheteur, que ce soit pour la distribution, la revente, l'utilisation ou autre, doivent être étiquetés conformément à la section 25249.5 et suivantes du California Health and Safety Code, communément appelée Proposition 65, et aux règlements d'application (« Prop 65 »).  À tout moment, à la demande du vendeur, l'acheteur doit lui fournir une attestation écrite confirmant la conformité de l'acheteur avec toutes les instructions liées à la Prop 65 fournies par le vendeur.  L'acheteur doit défendre, indemniser et dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de dommages découlant ou résultant d'une ou plusieurs violations de la Prop 65 liées de quelque manière que ce soit à un produit fourni par le vendeur à l'acheteur.

Informations confidentielles:  L'acheteur reconnaît que toutes les informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) qui peuvent lui être divulguées par le vendeur, ses sociétés affiliées ou ses fournisseurs doivent rester à tout moment, pendant et après l'expiration ou la résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit, la propriété exclusive du vendeur, de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs et que l'acheteur ne acquérir aucun droit de propriété sur ces informations.  « Informations confidentielles » désigne toutes les connaissances et informations divulguées par le vendeur ou ses sociétés affiliées ou fournisseurs à l'acheteur oralement ou par écrit, ou acquises par l'acheteur par observation, concernant les produits, la technologie, les inventions, les formules, le savoir-faire, les services, les prévisions, les méthodes de vente, les listes de clients, les usages et les exigences des clients, les informations financières, les plans d'affaires, les stratégies et les relations commerciales futures du vendeur ou de ses sociétés affiliées ou fournisseurs, divulguées à l'exception des informations qui : (a) faisaient déjà partie du domaine public au moment de la divulgation par le vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs; (b) font partie du domaine public sans faute de la part de l'acheteur (mais seulement après et seulement dans la mesure où elles sont publiées ou font partie du domaine public); (c) étaient en possession de l'acheteur avant la divulgation par le vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs et n'ont pas été acquises, directement ou indirectement, auprès du vendeur, de ses affiliés ou fournisseurs ou d'un tiers qui était soumis à une obligation de confidentialité continue envers le vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs; ou (d) sont reçues (après divulgation par le vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs) par l'acheteur de la part d'un tiers qui n'a pas exigé de l'acheteur qu'il les tienne confidentielles et ne l'ont pas acquises directement ou indirectement du vendeur ou de ses affiliés ou fournisseurs en vertu d'une obligation continue de confidentialité.  Sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu du présent contrat, l'acheteur n'utilisera ni ne divulguera aucune de ces informations confidentielles, mais les protégera en faisant preuve d'au moins le même degré de diligence que celui accordé à ses propres informations confidentielles, mais dans tous les cas au moins d'un degré de diligence raisonnable.  À l'expiration ou à la résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit, l'acheteur doit, dans un délai de 15 jours, remettre au vendeur tous les plans, dessins, spécifications, croquis, images, films, bandes, disques informatiques, littérature, échantillons, documents, autres objets tangibles et toutes les copies de ceux-ci concernant les informations confidentielles et tous les biens du vendeur ou de ses sociétés affiliées ou fournisseurs.  Aucune disposition du présent contrat ne doit être interprétée comme limitant ou annulant le droit commun ou légal des délits ou des secrets commerciaux lorsqu'il offre au vendeur, à ses sociétés affiliées ou à ses fournisseurs une protection plus large que celle prévue aux présentes.

Données d'ingénierie:  Toutes les données d'ingénierie, les informations de conception et les dessins d'ingénierie et d'atelier utilisés dans l'exécution de cette commande sont et resteront la propriété du vendeur.  L'acheteur ne doit pas copier, reproduire, distribuer, publier ou communiquer à un tiers ces données sans l'autorisation écrite préalable d'un représentant dûment autorisé du vendeur.  Nonobstant ce qui précède, l'acheteur doit distribuer à l'utilisateur final les données relatives au fonctionnement, à la sécurité et à l'entretien du produit.

Marques de commerce:  Pendant la durée du présent contrat, aussi longtemps que l'acheteur respecte ses obligations en vertu des présentes, si l'acheteur est un revendeur autorisé du vendeur, l'acheteur se voit accorder le droit non exclusif, non transférable et non sous-licenciable d'utiliser le nom JW Winco, (les « marques de commerce ») uniquement à des fins de publicité, de sollicitation de vente et de vente de produits conformément aux conditions du présent contrat, et pour identifier l'acheteur en tant que revendeur autorisé des produits.  Rien dans le présent contrat ne doit être interprété comme donnant à l'acheteur le droit d'utiliser l'une des marques de commerce en relation avec la vente de marchandises ou de services autres que les produits, et l'acheteur s'engage à ne pas faire ou permettre à l'une de ses sociétés affiliées de faire une telle utilisation.  Toute utilisation des marques de commerce ou de toute autre propriété intellectuelle du vendeur ou de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs doit être soumise à l'approbation écrite préalable du vendeur dans chaque cas et aux restrictions que le vendeur peut, à sa seule discrétion, imposer de temps à autre.  Le vendeur peut révoquer cette licence à tout moment, à sa seule discrétion.  L'utilisation des marques de commerce par l'acheteur, ainsi que tout le fonds de commerce qui y est associé, se fera au profit du vendeur, de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs.  L'acheteur convient que ni lui ni ses sociétés affiliées ne chercheront à enregistrer une marque de commerce, ou toute autre marque de commerce, marque de service ou habillage commercial appartenant au vendeur ou à ses sociétés affiliées ou fournisseurs, et si l'acheteur ou l'une de ses sociétés affiliées obtient un tel enregistrement, l'acheteur ou sa société affiliée le cédera immédiatement au vendeur. L'acheteur reconnaît et accepte que le vendeur possède tous les droits, titres et intérêts relatifs aux marques de commerce.  Sauf accord contraire du vendeur, les produits vendus par l'acheteur porteront les marques de commerce, et l'acheteur ne pourra pas retirer ou effacer ces marques de commerce.  L'acheteur ne vendra aucun des produits, sauf en relation avec ces marques de commerce, et ne reconditionnera pas les produits de quelque manière que ce soit et ne revendra pas ces produits en utilisant une marque de commerce différente, sauf si le vendeur en convient autrement par écrit.  Toute utilisation des marques de commerce du vendeur, de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs dans des publicités ou des promotions doit être approuvée au préalable par écrit par le vendeur.  L'acheteur accepte de prendre toutes les mesures que le vendeur peut de temps à autre considérer comme nécessaires pour perfectionner ou protéger les droits du vendeur ou de ses sociétés affiliées ou fournisseurs sur les marques de commerce, y compris, sans s'y limiter, l'exécution de toutes les cessions, déclarations et autres documents nécessaires demandés par le vendeur de temps en temps.  À l'expiration ou à la résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit, l'acheteur doit prendre les mesures et signer les documents demandés par le vendeur pour que ce dernier, ses sociétés affiliées ou ses fournisseurs détiennent tous les droits sur les marques de commerce et pour mettre fin aux droits que l'acheteur ou ses sociétés affiliées peuvent avoir pour utiliser les marques de commerce.  L'acheteur doit informer rapidement le vendeur de toute violation potentielle ou réelle de l'une des marques de commerce du vendeur, de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs, et fournir toute l'assistance et les informations requises par le vendeur, aux frais de ce dernier, en rapport avec une telle violation. L'acheteur ne doit pas utiliser la marque de commerce au nom de l'entreprise de l'acheteur ou de ses sociétés affiliées.  L'acheteur doit se conformer aux politiques du vendeur concernant le marketing et la vente en ligne de produits et l'utilisation des marques de commerce en vigueur de temps à autre.

e.

Le vendeur n'est pas responsable des dommages, coûts, dépenses, pertes, retards de livraison ou de l'impossibilité d'exécuter les commandes, ou de tout autre défaut ou dommage de quelque nature que ce soit, lorsqu'ils ont été causés par un cas de force majeure, une guerre, une catastrophe majeure, un acte de terrorisme, des actes de l'acheteur, une panne des machines essentielles, des accidents, l'impossibilité d'obtenir des matériaux auprès des sources habituelles, des actes criminels de tiers, une insurrection, une émeute, une inondation, un tremblement de terre, un incendie, une grève, un lock-out ou toute autre perturbation du travail, un retard des transporteurs, une pénurie de carburant, d'énergie, de matériaux ou de fournitures, l'application de statuts, de lois, de règles ou de décisions d'un tribunal ou d'un gouvernement, une demande de marchandises dépassant l'offre disponible du vendeur ou toute autre cause indépendante de la volonté du vendeur.  En cas de retard de livraison, d'impossibilité d'exécuter les commandes ou de tout autre défaut ou dommage causé par l'un des éléments susmentionnés, le vendeur peut, à son gré et sans encourir de responsabilité, répartir ses livraisons au prorata, annuler tout ou partie du contrat dans la mesure où il est affecté par l'événement de force majeure et/ou reporter toute date à laquelle l'exécution est due en vertu des présentes.